Kara (Elizabeth Roberts) é uma mãe solteira que se muda de Nova York para o campo tranquilo com seus dois filhos por uma oportunidade de trabalho que ela não pode dar ao luxo de recusar.
A família se desloca para sua humilde pousada nova, onde Kara começa seu trabalho como enfermeira privada para Walter (Bruce Davison), um homem atingido pela esclerose múltipla e um avaliador de antiguidades raras com um passado secreto.
A chegada de um colega de Walter e uma misteriosa relíquia traz consigo uma criatura aterrorizante nascida das trevas: uma aranha pré-histórica que o mundo moderno nunca viu.
