Quando sua melhor amiga morre misteriosamente, a estudante universitária Grace convoca um talentoso estudante de TI, Spencer, para ajudá-la a investigar. Os dois logo descobrem que a escola tem um terrível segredo - seus dormitórios já foram usados como um hospício para alojar pacientes moribundos, incluindo Os Bebês Balões, adolescentes monstruosamente desfigurados que usavam máscaras 24 horas por dia, sete dias por semana para a “Festa de Halloween”.