Pamela é uma jovem atriz que se mudou do centro-oeste para a cidade de Nova York. Ela conhece Carl, que é alfaiate de roupas femininas de meia-idade e está passando por uma "crise de meia-idade". Ele vê as escapadas amorosas de seu filho e anseia por um relacionamento melhor com sua esposa Anne, que às vezes é distante. Ele tem um caso com Pamela. Mas o estilo de vida de Pamela não combina com ele.